Os médicos-sócios do Grupo Fleury celebraram um acordo para venda de participação minoritária do Fleury S.A. para a Advent International, uma das maiores e mais experientes gestoras de private equity do mundo. Com essa transação, a Advent adquire 13% das ações do Fleury, enquanto que os médicos-sócios passam a ter 28,3%. A Bradesco Seguros mantém sua participação de 16,4%. Completam a composição acionária da companhia os 42,3% de “free float”. A transação atende ao interesse dos médicos-sócios de unirem-se a um investidor estratégico para o desenvolvimento sustentável da companhia.
Fundado em 1926, o Grupo Fleury oferece um amplo portfólio de serviços diagnósticos premium em medicina laboratorial, imagem diagnóstica, patologia e outros serviços diagnósticos médicos para hospitais e laboratórios clientes em todo o Brasil. O Grupo Fleury é uma das organizações mais respeitadas na área de saúde e medicina no país, reconhecida por seu serviços diferenciados, inovação e qualidade técnica. Em 2014, a companhia serviu mais de 8 milhões de pacientes, realizando 54 milhões de testes em suas 153 unidades de atendimento (UAs) em diferentes Estados do país sob as marcas Fleury, Weinmann, Felippe Mattoso, a+, Diagnoson a+, e Labs a+. O Grupo Fleury conta com um portfólio de aproximadamente 3.500 testes clínicos, anatomopatológicos e de imagem em 37 diferentes áreas diagnósticas e especialidades médicas, incluindo cardiologia, gastroenterologia, ginecologia, medicina materno-fetal, neurologia, urologia, aconselhamento genético, endocrinologia, hematologia, entre outras.
“A demanda por medicina diagnóstica cresce continuamente no Brasil como consequência do maior acesso a serviços de saúde, melhoria na expectativa de vida da população e maior foco em medicina preventiva. O Grupo Fleury está bem posicionado para se beneficiar dessas tendências,” ressalta Juan Pablo Zucchini, sócio da Advent em São Paulo. “Estamos entusiasmados em ter a oportunidade de trabalhar com o Conselho de Administração auxiliando a gestão executiva da companhia, bem como aplicar nossa experiência global em saúde e conhecimento do mercado local para contribuir para que a companhia continue a ser um player líder e inovador na indústria de saúde no Brasil.”
Marcio Mendes, Vice-Presidente do Conselho de Administração do Grupo Fleury, afirma que a Advent corresponde à busca dos médicos-sócios por um investidor estratégico. “Saúde permanece sendo uma prioridade para a população brasileira, e a medicina preventiva e o diagnóstico precoce têm se tornado áreas cada vez mais importantes para pacientes e seguradoras privadas. Os médicos-sócios e o Conselho de Administração do Grupo Fleury estão muito satisfeitos em ter a Advent como parceira para continuarmos fortalecendo a companhia e seus negócios nos diferentes mercados em que atua. A Advent conta com valiosos recursos e experiência que irão ajudar o Fleury a atingir os seus objetivos”.
“O Grupo Fleury combina serviços médicos diferenciados, um reconhecido histórico de crescimento e uma equipe de gestão altamente motivada”, afirma Carlos Marinelli, CEO da empresa. “A Advent contribuirá nessa parceria com conhecimento e experiência no setor de saúde, e estamos muito entusiasmados em trabalhar com eles no nosso foco de reforçar nosso posicionamento estratégico, nossas marcas e capacidade de inovação, sempre com o objetivo de atender com excelência nossos clientes e comunidade médica, gerando valor para os nossos acionistas”.
A Advent International é um dos investidores líderes em private equity na América Latina. Desde 1996, o fundo investiu em 50 empresas na América Latina e completou a venda em 33 destas. A Advent investe no setor de saúde há mais de duas décadas e completou 34 investimentos no setor em 13 países no mundo. Os investimentos mais recentes em saúde na América Latina incluem a Biotoscana, farmacêutica especializada em operações em diferentes países da região; United Medical, farmacêutica brasileira adquirida pela Biotoscana; e Laboratório LKM, um dos fabricantes líderes de fármacos na Argentina.
A Inspire Capital Partners e o J.P. Morgan atuaram como assessores financeiros e o escritório Machado Meyer atuou como assessor legal para os médicos-sócios. O Credit Suisse atuou como assessor financeiro e o escritório Lobo & de Rizzo Advogados atuou como assessor legal para a Advent International nesta transação.
Composição Acionária e Conselho de Administração
Como parte do acordo definitivo, a Advent International deterá 13% do Grupo Fleury por meio da Core, holding que antes era integrada pelos médicos-sócios e que passa a ser veículo exclusivo da Advent. Os médicos-sócios ficarão exclusivamente em Integritas Participações S.A., com 28,3% da companhia. A Bradseg, por sua vez, deixa de compor Integritas, mantendo sua participação de 16,4% sob a denominação jurídica de Bradseg Participações S.A.
Core, Integritas e Bradseg celebrarão um acordo de acionistas com regras relacionadas à transferência de ações e eleição de membros do Conselho de Administração do Grupo Fleury. O direito de voto das partes será exercido livremente, não sendo assegurado o controle da companhia por qualquer dos acionistas, reforçando seu comprometimento com altos níveis de governança corporativa.
A transação, que está sujeita a certas condições específicas de fechamento, tem conclusão prevista para o quarto trimestre de 2015.